董老师 您在线吗？有问题想咨询~

老师，您好！想咨询下，股权转让：转让方为个人，受让方为企业。如果转让归因于估值调整，个人股东拟采用股份补偿或现金补偿的形式，转让涉税这块，您那边有接触过吗？

 哦哦，是对赌失败，我们没有实际这样转让过 股份补偿税务定性：视为二次股权转让或原交易价格调整。 如果按新转让：按补偿股份的公允价值 *20% 缴个税 %2B 0.05% 印花税。 如果调整原交易：需税务机关认可，申请调减原转让收入 可能退税 。 2. 现金补偿税务定性：通常视为交易价格调整，可申请调减原个税税基；如果被认定为违约金，按20%缴个税 其他所得 。 3.协议需明确补偿与股权转让的关联性，否则可能被按独立行为征税。

好的 其实我也不太理解~如果调整原交易：需税务机关认可，申请调减原转让收入 可能退税。调减收入，这个是为什么？一般会计账面，应该是冲减成本科目？

 您好，1.初始按高价缴税，后因补偿实际收入减少，多缴税款可申请退还。国家税务总局公告2014年第67号 第九条 2.会计处理 受让方企业 ：补偿款通常冲减长期股权投资成本 如 资本公积 或 营业外收入  ，不影响原转让方收入确认。税务处理 转让方个人 ：需从税法 交易实质 出发，调整原计税基础，与会计分离。 协议明确关联性，留存证据，主动与税务沟通。

不好意思~董老师 有两点 还想一并请教您： 1.怎么判断一个公司的股东，有没有实缴出资：目前企查查或天眼仅能看到认缴情况； 2.股权转让中的持股比例计算，一般是以认缴出资为基础计算，还是以实缴出资比例计算，这个有原规定出处吗？ 您时间方便时就好，谢谢您！