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老师:股东A占52%,股东B占48%,各出支300万成立了一家有限公司,股东B只有一个要求就是所占股份不能少必须保持48%。现在公司需要发展,需要吸引更多的投资者或者人才进来,需要稀释10%的股份出去,只能从股东A那稀释,这样股东A就失去了控制权了,然后股东A就想了要搭一个架构,请问有股东A要如何搭建股权架构才不会失去控制权,和股东B搭完架构后所占48%的股份不变呢?能帮忙把架构图和计算过程写一下吗谢谢!

2025-03-27 08:49
答疑老师

齐红老师

职称:注册会计师;财税讲师

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2025-03-27 08:52

可设有限合伙企业为持股平台,A 当普通合伙人,新投资者为有限合伙人。计算得公司总股本 600 万股,需从 A 处稀释 60 万股注入该企业。稀释后 A 直接持股 42%,B 仍为 48%,但 A 作为普通合伙人掌控企业持有的 10% 表决权,实际控制 52% 表决权,未失控制权。架构为有限公司下 A、B 和有限合伙企业分别持股,企业内 A 是普通合伙人,新投资者是有限合伙人 。

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齐红老师 解答 2025-03-27 08:52

同学你好 看下图片上的

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看下图片上的
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快账用户4555 追问 2025-03-27 09:43

不对,这个股东A不是失去了控制权了吗?要求是做完架构后,股东A控制权不失去哦

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齐红老师 解答 2025-03-27 09:55

不是普通合伙人的吗

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快账用户4555 追问 2025-03-27 10:04

哦,那如果股东B 48%的股份不变不是指在原公司不变,而是他也把15%的股份从原公司里分离出来呢,是要搭三层的架构,股东A如何在搭完三层架构后还拥有67%的控制权呢?这个架构图应该是怎样的?和具体的计算过程谢谢

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齐红老师 解答 2025-03-27 10:09

同学你好 看下图片哦

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可设有限合伙企业为持股平台,A 当普通合伙人,新投资者为有限合伙人。计算得公司总股本 600 万股,需从 A 处稀释 60 万股注入该企业。稀释后 A 直接持股 42%,B 仍为 48%,但 A 作为普通合伙人掌控企业持有的 10% 表决权,实际控制 52% 表决权,未失控制权。架构为有限公司下 A、B 和有限合伙企业分别持股,企业内 A 是普通合伙人,新投资者是有限合伙人 。
2025-03-27
1.承包合同分析:审查承包合同的具体条款,特别是关于承包费支付、经营权范围、利润分配等部分。如果合同中存在不明确或模糊的条款,这可能为解释承包费不成立提供依据。 2.财务记录与证据:提供子公司的财务记录,特别是关于A银行卡和B银行卡之间转账的详细记录。解释这些转账的背景和目的,强调它们是为了支付厂房建设和设备购进款项,而非作为承包费的支付。 3.股东未支付承包费的证据:提供股东未按时支付承包费的证据,如银行转账记录、催款通知等。强调股东个人没有用自己的卡支付过承包费,也没有收到子公司的利润分成。 4.业务操作与发票:强调子公司是所有业务及开发票的主体,股东个人并未直接参与这些业务活动。提供相关业务的合同、发票等文件作为证据。 5.疫情影响:解释前三年疫情对子公司经营的影响,以及这对股东支付承包费能力的影响。强调疫情是不可抗力因素,导致股东无法按时支付承包费。 6.法律文件与诉讼:提供关于子公司起诉股东的相关法律文件和诉讼记录。解释谅解书的内容以及股东支付部分承包费的背景。 7.与税务部门的沟通:安排与税务部门的会面或电话会议,详细解释上述情况和证据。强调子公司和股东之间的承包关系并未真正形成,股东并未实际支付承包费,也未参与利润分配。
2024-05-28
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