老师好！A和B作为联合研发企业共同研制一款产品，享有项目开发成果的共有权和收益权。以A的名义对外销售，B因为有生产能力，B作为产品的研发合作方和生产方。请问，A收到甲方订单后，通过何种形式向B下单生产？如果以采购的形式，是否与联合研发形式有冲突？

委托加工合同：专利共有，A能委托B生产加工吗？如能，A如何开票、入账？这种模式，A是否实质上是经销商？

能否委托加工 在专利共有的情况下，A 通常是可以委托 B 进行生产加工的。只要双方在委托加工合同中明确约定好关于专利使用、生产加工的具体事项，以及产品相关权益分配等内容，不违反法律法规和专利共有协议的规定即可。例如，合同可约定 B 在委托加工过程中对共有专利的使用范围、保密义务等。 A 的开票与入账方式 开票：A 向客户销售产品时，按照销售货物的适用税率，开具增值税专用发票或普通发票，发票内容根据实际销售的产品名称、规格、数量等填写。 入账 采购环节：A 收到 B 加工完成的产品，将支付给 B 的加工费及相关材料成本等计入 “库存商品” 科目。比如，支付加工费借记 “委托加工物资”，完工入库时从 “委托加工物资” 转入 “库存商品” 。 销售环节：实现销售时，确认 “主营业务收入”，同时结转 “主营业务成本”，从 “库存商品” 中转出相应成本 。 A 是否为实质上的经销商 A 并不完全等同于传统意义上的经销商。虽然 A 负责对外销售产品，类似于经销商的销售职能，但由于存在专利共有以及联合研发的背景，A 参与了产品从研发到销售的过程，对产品有一定的技术贡献和权益，并非单纯地从供应商处采购商品再转售获利，与传统经销商仅承担销售渠道角色有明显区别 。

委托加工合同： 1、此处委托加工合同，是否一定由A采购原材料？B直接采购生产可以吗？ 2、B是否存在两次开票？一、成品交付给A时（销售发票），二、利润分成时？（利润分成开什么发票？

1. 原材料采购问题 根据《增值税暂行条例实施细则》规定，委托加工是指委托方提供原料及主要材料，受托方按照委托方的要求，制造货物并收取加工费的业务。但在实际业务中，也存在受托方采购原材料的情况，不过这可能不属于严格意义上的税法规定的委托加工情形。如果受托方（B）采购原材料，可能会被税务机关认定为实质是生产销售行为，而非委托加工劳务，在税务处理上会有所不同。 2. 开票问题 成品交付时：在正常的委托加工业务中，受托方（B）应就收取的加工费开具增值税发票，发票的商品和税目编码为 “劳务 - 某某商品 - 加工费”，而不是销售发票。如果合同约定受托方提供部分辅料，那么发票金额应包含加工费和辅料的价款。 利润分成时：一般情况下，委托加工合同不存在利润分成的概念。如果是委托方给予受托方一定的奖励或额外的补偿，这部分费用应根据具体性质开具发票。如果与加工业务相关，可开具与加工费相同税目的发票；如果是其他性质的费用，如技术服务费、管理费等，则应按照相应的税目开具发票。但如果所谓的 “利润分成” 是受托方参与产品销售后的利润分配，这种情况较为复杂，可能涉及到代销或合作经营等其他业务模式，需要根据实际情况确定开票方式和税目。

那如果想要B来采购原材料的话，税务认为是生产销售行为，对我们整个业务性质有影响吗？ 就变成了A和B联合研发，然后A实质为经销商了？

利润分成是指B作为联合研发产品共有人之一，A就销售联合研发产品后获得的利润对B进行分成。不是指委托加工环节。

同学你好 这个是有影响的

这个的影响是不是性质就变了？A成为经销商了？

同学你好 对的 是性质变了

合作生产合同：进一步明确双方在生产环节的权利义务，如生产计划安排、质量控制标准、成本分担、产品交付等内容，强调双方基于联合研发的合作关系进行生产协作。 以上有没有量化的标准，或者说，过了哪条线，我性质就变了？还是说，都可以自行协商？只要合同表明是合作生产？

上述内容没有明确的量化标准。生产环节的权利义务如生产计划安排（生产数量、时间节点等）、质量控制标准（合格率、误差范围等） 、成本分担（具体比例）、产品交付（交付数量、逾期天数界定等）都未量化。 关于性质变化，一般没有固定 “红线”。在合法合规前提下，双方可自行协商这些内容。只要合同清晰表明是合作生产关系，明确基于联合研发进行协作，就属于合作生产合同，但为减少纠纷，尽量对关键内容进行量化约定。

在专利共有的前提下，如果合作生产。协议范围可以这么写吗？ 一、A方委托B方贴牌生产品牌系列产品，采用甲方的厂名、厂址、品牌标识; 二、A利用自身的营销网络开发市场、销售贴牌产品 三、A支付B生产品牌商品，并以成本价支付相关的生产费 四、由于专利共有，A销售品牌商品，利润由A和B按比例分成？ 以上协议范围，不会改变性质吧？

同学你好 这个可以的

好的，非常感谢！